METAALUNIE VOORWAARDEN

1 januari 2014

Algemene voorwaarden uitgegeven door Koninklijke Metaalunie (ondernemersorganisatie voor

het midden- en kleinbedrijf in de metaal) aangeduid als METAALUNIEVOORWAARDEN,

gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Rotterdam op 1 januari 2014.

Uitgave van Koninklijke Metaalunie, Postbus 2600, 3430 GA Nieuwegein.

Artikel 1: Toepasselijkheid

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die een lid van Koninklijke

Metaalunie doet, op alle overeenkomsten die hij sluit en op alle overeenkomsten die

hiervan het gevolg kunnen zijn, een en ander voor zover het Metaalunielid aanbieder

dan wel leverancier is.

1.2. Het Metaalunielid dat deze voorwaarden gebruikt wordt aangeduid als opdrachtnemer.

De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever.

1.3. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten

overeenkomst en deze voorwaarden, gaan de bepalingen uit de overeenkomst voor.

1.4. Deze voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt door Metaalunieleden.

Artikel 2: Aanbiedingen

2.1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend.

2.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer gegevens, tekeningen en dergelijke verstrekt,

mag opdrachtnemer uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding

hierop baseren.

2.3. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn gebaseerd op levering af fabriek, “ex works”,

vestigingsplaats opdrachtnemer, conform Incoterms 2010. De prijzen zijn exclusief omzetbelasting

en verpakking.

2.4. Als opdrachtgever de aanbieding van opdrachtnemer niet aanvaardt, heeft opdrachtnemer

het recht alle kosten die hij heeft gemaakt om zijn aanbieding te doen bij opdrachtgever

in rekening te brengen.

Artikel 3: Rechten van intellectuele eigendom

3.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt opdrachtnemer de auteursrechten

en alle rechten van industriële eigendom op de door hem gedane aanbiedingen, verstrekte

ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur en dergelijke.

3.2. De rechten op de in lid 1 van dit artikel genoemde gegevens blijven eigendom van opdrachtnemer

ongeacht of aan opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening

zijn gebracht. Deze gegevens mogen zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke

toestemming van opdrachtnemer niet worden gekopieerd, gebruikt of aan derden

getoond. Opdrachtgever is aan opdrachtnemer per overtreding van deze bepaling een

direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding

op grond van de wet worden gevorderd.

2

3.3. Opdrachtgever moet de aan hem verstrekte gegevens als bedoeld in lid 1 van dit artikel

op eerste verzoek binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn retourneren. Bij

overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare

boete verschuldigd van € 1.000,- per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding

op grond van de wet worden gevorderd.

Artikel 4: Adviezen en verstrekte informatie

4.1. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie die hij van opdrachtnemer

krijgt als deze geen betrekking hebben op de opdracht.

4.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer gegevens, tekeningen en dergelijke verstrekt,

mag opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst uitgaan van de juistheid en

volledigheid hiervan.

4.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking

tot het gebruik van door of namens opdrachtgever verstrekte adviezen, tekeningen,

berekeningen, ontwerpen, materialen, monsters, modellen en dergelijke.

Artikel 5: Levertijd / uitvoeringsperiode

5.1. De levertijd en/of uitvoeringsperiode worden door opdrachtnemer bij benadering vastgesteld.

5.2. Bij de vaststelling van de levertijd en/of uitvoeringsperiode gaat opdrachtnemer ervan

uit dat hij de opdracht kan uitvoeren onder de omstandigheden die hem op dat moment

bekend zijn.

5.3. De levertijd en/of uitvoeringsperiode gaan pas in wanneer over alle commerciële en

technische details overeenstemming is bereikt, alle noodzakelijke gegevens, definitieve

en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn van opdrachtnemer, de

overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen én aan de noodzakelijke voorwaarden

voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.

5.4.

a. Als er sprake is van andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij

de levertijd en/of uitvoeringsperiode vaststelde, kan hij de levertijd en/of uitvoeringsperiode

verlengen met de tijd die hij nodig heeft om de opdracht onder deze omstandigheden

uit te voeren. Als de werkzaamheden niet in de planning van opdrachtnemer

kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd zodra zijn planning dit toelaat.

b. Als er sprake is van meerwerk worden de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengd

met de tijd die opdrachtnemer nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te

(laten) leveren en om het meerwerk te verrichten. Als het meerwerk niet in de planning

van opdrachtnemer kan worden ingepast, zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd

zodra zijn planning dit toelaat.

c. Als er sprake is van opschorting van verplichtingen door opdrachtnemer worden de levertijd

en/of uitvoeringsperiode verlengd met de duur van de opschorting. Als voortzetting

van de werkzaamheden niet in de planning van opdrachtnemer kan worden ingepast,

zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd zodra zijn planning dit toelaat.

d. Als er sprake is van onwerkbaar weer worden de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengd

met de daardoor ontstane vertraging.

5.5. Opdrachtgever is gehouden alle kosten die opdrachtnemer maakt als gevolg van een

vertraging in de levertijd en/of uitvoeringsperiode zoals vermeld in lid 4 van dit artikel

te voldoen.

5.6. Overschrijding van de levertijd en/of uitvoeringsperiode geeft in geen geval recht op

schadevergoeding of ontbinding.

Artikel 6: Risico-overgang

6.1. Levering vindt plaats af fabriek, “ex works”, vestigingsplaats opdrachtnemer, conform

Incoterms 2010. Het risico van de zaak gaat over op het moment dat opdrachtnemer

deze ter beschikking stelt aan opdrachtgever.

6.2. Ongeacht het bepaalde in lid 1 van dit artikel kunnen opdrachtgever en opdrachtnemer

overeenkomen dat opdrachtnemer voor het transport zorgt. Het risico van opslag, laden,

transport en lossen rust in dat geval op opdrachtgever. Opdrachtgever kan zich tegen

deze risico’s verzekeren.

6.3. Als sprake is van inruil en opdrachtgever in afwachting van aflevering van de nieuwe

zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van de in te ruilen zaak bij

opdrachtgever tot het moment dat hij deze in het bezit heeft gesteld van opdrachtnemer.

Als opdrachtgever de in te ruilen zaak niet kan leveren in de staat waarin deze

verkeerde toen de overeenkomst werd gesloten, kan opdrachtnemer de overeenkomst

ontbinden.

Artikel 7: Prijswijziging

7.1. Opdrachtnemer mag een stijging van kostprijsbepalende factoren die is opgetreden na

het sluiten van de overeenkomst aan opdrachtgever doorberekenen.

7.2. Opdrachtgever is gehouden de prijsstijging zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel naar

keuze van opdrachtnemer op een van de onderstaande momenten te voldoen:

a. als de prijsstijging zich voordoet;

b. tegelijk met betaling van de hoofdsom;

c. bij de eerstvolgende overeengekomen betalingstermijn.

Artikel 8: Overmacht

8.1. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als

hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn contractuele verplichtingen jegens opdrachtgever

na te komen.

8.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat leveranciers, onderaannemers

van opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde transporteurs niet

of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, het weer, aardbevingen, brand, stroomstoring,

verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen of materialen, wegblokkades,

stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.

8.3. Opdrachtnemer is niet meer bevoegd tot opschorting als de tijdelijke onmogelijkheid tot

nakoming meer dan zes maanden heeft geduurd. Opdrachtgever en opdrachtnemer

kunnen de overeenkomst na afloop van deze termijn met onmiddellijke ingang beëindigen,

maar uitsluitend voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen.

4

8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, zijn

beide partijen gerechtigd om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen

voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen.

8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de opschorting of de

beëindiging in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.

Artikel 9: Omvang van het werk

9.1. Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat alle vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen

die noodzakelijk zijn om het werk uit te voeren tijdig zijn verkregen. Opdrachtgever

is verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer een afschrift van de hiervoor

genoemde bescheiden aan hem toe te zenden.

9.2. In de prijs van het werk zijn niet begrepen:

a. de kosten voor grond-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, timmer-, stukadoors-,

schilder-, behangers-, herstelwerk of ander bouwkundig werk;

b. de kosten voor aansluiting van gas, water, elektriciteit of andere infrastructurele

voorzieningen;

c. de kosten ter voorkoming of beperking van schade aan op of bij het werk aanwezige

zaken;

d. de kosten voor afvoer van materialen, bouwstoffen of afval;

e. reis- en verblijfkosten.

Artikel 10: Wijzigingen in het werk

10.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meer- of minderwerk als:

a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek;

b. de door opdrachtgever verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid;

c. geschatte hoeveelheden meer dan 10% afwijken.

10.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het

moment dat het meerwerk wordt verricht.

Minderwerk wordt verrekend op basis van de prijsbepalende factoren die golden op het

moment van het sluiten van de overeenkomst.

10.3. Opdrachtgever is gehouden de prijs van het meerwerk zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel

naar keuze van opdrachtnemer op een van de onderstaande momenten te voldoen:

a. als het meerwerk zich voordoet;

b. tegelijk met betaling van de hoofdsom;

c. bij de eerstvolgende overeengekomen betalingstermijn.

10.4. Als de som van het minderwerk dat van het meerwerk overtreft, mag opdrachtnemer bij

de eindafrekening 10% van het verschil bij opdrachtgever in rekening brengen. Deze

bepaling geldt niet voor minderwerk dat het gevolg is van een verzoek van opdrachtnemer.

Artikel 11: Uitvoering van het werk

11.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden ongestoord en op

het overeengekomen tijdstip kan verrichten en dat hij bij de uitvoering van zijn werkzaamheden

de beschikking krijgt over de benodigde voorzieningen, zoals:

a. gas, water en elektriciteit;

b. verwarming;

c. afsluitbare droge opslagruimte;

d. op grond van de Arbowet en -regelgeving voorgeschreven voorzieningen.

11.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade in verband met verlies,

diefstal, verbranding en beschadiging van zaken van opdrachtnemer, opdrachtgever en

derden, zoals gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij het werk gebruikt

materieel, die zich bevinden op de plaats waar de werkzaamheden worden verricht

of op een andere overeengekomen plaats.

11.3. Opdrachtgever is gehouden zich adequaat te verzekeren tegen de risico’s genoemd in

lid 2 van dit artikel. Opdrachtgever dient daarnaast te zorgen voor verzekering van het

werkrisico van te gebruiken materieel. Opdrachtgever dient opdrachtnemer op eerste

verzoek een kopie van de betreffende verzekering(en) en een bewijs van betaling van

de premie te sturen. Als er sprake is van schade is opdrachtgever verplicht dit onverwijld

bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandeling en afwikkeling.

11.4. Als opdrachtgever zijn verplichtingen zoals omschreven in de vorige leden van dit artikel

niet nakomt en daardoor vertraging in de uitvoering van de werkzaamheden ontstaat,

zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd zodra opdrachtgever alsnog aan al zijn

verplichtingen voldoet en de planning van opdrachtnemer dit toelaat. Opdrachtgever is

aansprakelijk voor alle voor opdrachtnemer uit de vertraging voortvloeiende schade.

Artikel 12: Oplevering van het werk

12.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd in de volgende gevallen:

a. als opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;

b. als het werk door opdrachtgever in gebruik is genomen. Neemt opdrachtgever een

deel van het werk in gebruik dan wordt dat gedeelte als opgeleverd beschouwd;

c. als opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft meegedeeld dat het werk is

voltooid en opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de mededeling schriftelijk kenbaar

heeft gemaakt of het werk al dan niet is goedgekeurd;

d. als opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebreken of ontbrekende

onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteld of nageleverd en

die ingebruikname van het werk niet in de weg staan.

12.2. Keurt opdrachtgever het werk niet goed dan is hij verplicht dit onder opgave van redenen

schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtgever dient opdrachtnemer

in de gelegenheid te stellen het werk alsnog op te leveren.

12.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden voor schade aan

niet opgeleverde delen van het werk veroorzaakt door het gebruik van reeds opgeleverde

delen van het werk.

Artikel 13: Aansprakelijkheid

13.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is opdrachtnemer gehouden zijn contractuele

verplichtingen alsnog na te komen.

13.2. De verplichting tot schadevergoeding van opdrachtnemer op grond van welke wettelijke

grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen opdrachtnemer uit hoofde van een

door of ten behoeve van hem gesloten verzekering verzekerd is, maar is nooit hoger

dan het bedrag dat in het betreffende geval door deze verzekering wordt uitbetaald.

13.3. Als opdrachtnemer om welke reden dan ook geen beroep toekomt op de beperking van

lid 2 van dit artikel, is de verplichting tot schadevergoeding beperkt tot maximaal 15%

van de totale opdrachtsom (exclusief BTW). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen

of deelleveringen, is de verplichting tot schadevergoeding beperkt tot maximaal 15%

(exclusief BTW) van de opdrachtsom van dat onderdeel of die deellevering.

13.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komt:

a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan stagnatieschade,

productieverlies, gederfde winst, transportkosten en reis- en verblijfkosten. Opdrachtgever

kan zich indien mogelijk tegen deze schade verzekeren;

b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaan schade die door of

tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt

of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt.

Opdrachtgever kan zich desgewenst tegen deze schade verzekeren;

c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of niet

leidinggevende ondergeschikten van opdrachtnemer.

13.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade aan door of namens opdrachtgever

aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deugdelijk uitgevoerde bewerking.

13.6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid

als gevolg van een gebrek in een product dat door opdrachtgever

aan een derde is geleverd en dat (mede) bestond uit door opdrachtnemer geleverde

producten en/of materialen. Opdrachtgever is gehouden alle voor opdrachtnemer in dit

verband geleden schade waaronder de (volledige) kosten van verweer te vergoeden.

Artikel 14: Garantie en overige aanspraken

14.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen staat opdrachtnemer voor een periode van

zes maanden na (op)levering in voor de goede uitvoering van de overeengekomen prestatie.

Als een afwijkende garantietermijn is overeengekomen, zijn de overige leden van

dit artikel eveneens van toepassing.

14.2. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is geweest, zal opdrachtnemer de keuze

maken of hij deze alsnog deugdelijk uitvoert of opdrachtgever crediteert voor een

evenredig deel van de factuur. Kiest opdrachtnemer voor het alsnog deugdelijk uitvoeren

van de prestatie, bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Bestond de

overeengekomen prestatie (mede) uit het bewerken van door opdrachtgever aangeleverd

materiaal, dan dient opdrachtgever voor eigen rekening en risico nieuw materiaal

aan te leveren.

14.3. Onderdelen of materialen die door opdrachtnemer worden hersteld of vervangen, moeten

door opdrachtgever aan hem worden toegezonden.

14.4. Voor rekening van opdrachtgever komen:

a. alle transport- of verzendkosten;

b. kosten voor demontage- en montage;

c. reis- en verblijfkosten.

14.5. Opdrachtgever moet opdrachtnemer in alle gevallen de gelegenheid bieden een eventueel

gebrek te herstellen of de bewerking opnieuw uit te voeren.

14.6. Opdrachtgever kan alleen een beroep doen op garantie nadat hij aan al zijn verplichtingen

ten opzichte van opdrachtnemer heeft voldaan.

14.7. a. Geen garantie wordt gegeven als gebreken het gevolg zijn van:

– normale slijtage;

– onoordeelkundig gebruik;

– niet of onjuist uitgevoerd onderhoud;

– installatie, montage, wijziging of reparatie door opdrachtgever of door derden;

– gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorgeschreven

door opdrachtgever;

– gebreken aan of ongeschiktheid van door opdrachtgever gebruikte materialen of

hulpmiddelen.

b. Geen garantie wordt gegeven op:

– geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering;

– het keuren en repareren van zaken van opdrachtgever;

– onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend.

14.8. Het bepaalde in de leden 2 t/m 7 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij

eventuele aanspraken van opdrachtgever op grond van wanprestatie, non-conformiteit

of welke andere grondslag dan ook.

14.9. Opdrachtgever kan rechten uit hoofde van dit artikel niet overdragen.

Artikel 15: Klachtplicht

15.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, als hij hierover

niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had

behoren te ontdekken schriftelijk bij opdrachtnemer heeft geklaagd.

15.2. Opdrachtgever moet klachten over de hoogte van het factuurbedrag, op straffe van verval

van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij opdrachtnemer hebben

ingediend. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet opdrachtgever uiterlijk

binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd.

Artikel 16: Niet afgenomen zaken

16.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd en/of uitvoeringsperiode de zaak of

zaken die onderwerp zijn van de overeenkomst op de overeengekomen plaats af te nemen.

16.2. Opdrachtgever dient alle medewerking te verlenen die redelijkerwijs van hem kan worden

verwacht teneinde opdrachtnemer tot aflevering in staat te stellen.

16.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgever opgeslagen.

16.4. Bij overtreding van het bepaalde uit de leden 1 en/of 2 van dit artikel is opdrachtgever

aan opdrachtnemer een boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van

€ 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.

Artikel 17: Betaling

17.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of op een door

opdrachtnemer aan te wijzen rekening.

17.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling als volgt plaats:

a. bij balieverkoop contant;

b. bij termijnbetaling:

– 40% van de totale prijs bij opdracht;

– 50% van de totale prijs na aanvoer van het materiaal of als de levering van

materiaal niet in de opdracht is begrepen na aanvang van de werkzaamheden;

– 10% van de totale prijs bij oplevering;

c. in alle overige gevallen binnen dertig dagen na factuurdatum.

17.3. Als opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet nakomt is hij verplicht om, in plaats

van betaling van de overeengekomen geldsom, te voldoen aan een verzoek van opdrachtnemer

om inbetalinggeving.

17.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te verrekenen of

om op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van faillissement van opdrachtnemer

of de wettelijke schuldsanering op opdrachtnemer van toepassing is.

17.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is

alles wat opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal

zijn onmiddellijk opeisbaar als:

a. een betalingstermijn is overschreden;

b. het faillissement of de surseance van betaling van opdrachtgever is aangevraagd;

c. beslag op zaken of vorderingen van opdrachtgever wordt gelegd;

d. opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd;

e. opdrachtgever (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelaten tot de

wettelijke schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden.

17.6. Wanneer betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de overeengekomen betalingstermijn,

is opdrachtgever direct rente aan opdrachtnemer verschuldigd. De rente bedraagt

12% per jaar, maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij de renteberekening

wordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand.

17.7. Opdrachtnemer is bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen

van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen op opdrachtgever. Daarnaast

is opdrachtnemer bevoegd zijn vorderingen op opdrachtgever te verrekenen met schulden

van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen aan opdrachtgever. Verder is opdrachtnemer

bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen

op aan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemingen worden

de ondernemingen die tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b BW, behoren,

en een deelneming in de zin van artikel 2:24c BW verstaan.

17.8. Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de overeengekomen betalingstermijn

is opdrachtgever aan opdrachtnemer alle buitengerechtelijke kosten verschuldigd met

een minimum van € 75,-.

Deze kosten worden berekend op basis van de volgende tabel (hoofdsom incl. rente):

over de eerste € 3.000,- 15%

over het meerdere tot € 6.000,- 10%

over het meerdere tot € 15.000,- 8%

over het meerdere tot € 60.000,- 5%

over het meerdere vanaf € 60.000,- 3%

De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn

dan uit bovenstaande berekening volgt.

17.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure in het gelijk wordt gesteld, komen alle

kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 18: Zekerheden

18.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is opdrachtgever verplicht op eerste

verzoek van opdrachtnemer een naar diens oordeel voldoende zekerheid voor betaling

te verstrekken. Als opdrachtgever hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet,

raakt hij direct in verzuim. Opdrachtnemer heeft in dat geval het recht de overeenkomst

te ontbinden en zijn schade op opdrachtgever te verhalen.

18.2. Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever:

a. tekortschiet of tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze of

andere overeenkomsten;

b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde overeenkomsten,

zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan.

18.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag opdrachtgever deze

buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden.

18.4. Nadat opdrachtnemer zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde

zaken terughalen. Opdrachtgever zal daartoe alle medewerking verlenen.

18.5. Opdrachtnemer heeft op alle zaken die hij uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal

krijgen en voor alle vorderingen die hij op opdrachtgever heeft of mocht krijgen ten opzichte

van een ieder die daarvan afgifte verlangt een pandrecht en een retentierecht.

18.6. Als opdrachtgever, nadat de zaken conform de overeenkomst door opdrachtnemer aan

hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud

ten aanzien van deze zaken als opdrachtgever zijn verplichtingen uit een later gesloten

overeenkomst niet nakomt.

Artikel 19: Beëindiging van de overeenkomst

Als opdrachtgever de overeenkomst wil beëindigen zonder dat er sprake is van een tekortkoming

van opdrachtnemer en opdrachtnemer hiermee instemt, wordt de overeenkomst met

wederzijds goedvinden beëindigd. Opdrachtnemer heeft in dat geval recht op vergoeding van

alle vermogensschade zoals geleden verlies, gederfde winst en gemaakte kosten.

Artikel 20: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

20.1. Het Nederlands recht is van toepassing.

20.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale

regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.

20.3. Alleen de Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van opdrachtnemer

neemt kennis van geschillen, tenzij dit in strijd is met het dwingend recht.

Opdrachtnemer mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels

hanteren.

METAALUNIE TERMS AND CONDITIONS

General Terms and Conditions issued by Koninklijke Metaalunie (the Dutch organization for

small and medium-sized enterprises in the metal industry), referred to as the METAALUNIE

TERMS AND CONDITIONS,

filed at the Registry of the Rotterdam District Court on 1 January 2014.

Issued by Koninklijke Metaalunie, P.O. Box 2600, 3430 GA Nieuwegein, the Netherlands.

Koninklijke Metaalunie

Article 1: Applicability

1.1. These Terms and Conditions apply to all offers made by members of Koninklijke

Metaalunie, all agreements they conclude and all agreements that may result therefrom,

all this in so far as the Metaalunie member is offeror or supplier.

1.2. A Metaalunie member using these Terms and Conditions is referred to as the Contractor.

The other party is referred to as the Client.

1.3. In the event of any conflict between the substance of the agreement concluded between

the Contractor and the Client and these Terms and Conditions, the provisions of the

agreement will prevail.

1.4. These Terms and Conditions may only be used by Metaalunie members.

Article 2: Offers

2.1. All offers are without obligation.

2.2. If the Client provides the Contractor with data, drawings and the like, the Contractor

may rely on their accuracy and completeness and will base its offer on the same.

2.3. The prices stated in the offer are based on delivery ex works, Contractor’s place of establishment,

in accordance with the Incoterms 2010. Prices are exclusive of VAT and

packaging.

2.4. If the Client does not accept the Contractor’s offer, the Contractor is entitled to charge

the Client for all costs incurred by the Contractor in making the offer to the Client.

Article 3: Intellectual property rights

3.1. Unless otherwise agreed in writing, the Contractor retains the copyright and all industrial

property rights in the offers made by it and in the designs, pictures, drawings, models

(including trial models), software and the like provided by it.

3.2. The rights in the data referred to in paragraph 1 of this article will remain the property

of the Contractor irrespective of whether the costs of their production have been

charged to the Client. These data may not be copied, used or shown to third parties

without the Contractor’s prior express written consent. The Client will owe the Contractor

an immediately payable penalty of € 25,000 for each breach of this provision. This

penalty may be claimed in addition to damages pursuant to the law.

3.3. On the Contractor’s first demand, the Client must return the data provided to it as referred

to in paragraph 1 of this Article within the time limit set by the Contractor. Upon

breach of this provision, the Client will owe the Contractor an immediately payable penalty

of € 1,000 per day. This penalty may be claimed in addition to damages pursuant to

the law.

Article 4: Advice and information provided

4.1. The Client cannot derive any rights from advice or information it obtains from the Contractor

if this does not relate to the assignment.

4.2. If the Client provides the Contractor with data, drawings and the like, the Contractor

may rely on their accuracy and completeness in the performance of the agreement.

4.3. The Client indemnifies the Contractor from and against all liability to third parties relating

to use of the advice, drawings, calculations, designs, materials, samples, models

and the like provided by or on behalf of the Client.

Article 5: Delivery period / performance period

5.1. The delivery period and/or performance period will be set by the Contractor on an approximate

basis.

5.2. In setting the delivery period and/or performance period, the Contractor will assume

that it will be able to perform the assignment under the conditions known to it at that

time.

5.3. The delivery period and/or performance period will only commence once agreement has

been reached on all commercial and technical details, all necessary data, final and approved

drawings and the like are in the Contractor’s possession, the agreed payment or

instalment has been received and the necessary conditions for performance of the assignment

have been satisfied.

5.4.

a. In the event of circumstances that differ from those that were known to the Contractor

when it set the delivery period and/or performance period, it may extend

the delivery period and/or performance period by such period as it needs to perform

the assignment under such circumstances. If the work cannot be incorporated

into the Contractor’s schedule, it will be performed as soon as the Contractor’s

schedule so permits.

b. In the event of any contract addition, the delivery period and/or performance period

will be extended by such period as the Contractor needs to (cause to) supply the

materials and parts for such work and to perform the contract addition. If the contract

addition cannot be incorporated into the Contractor’s schedule, the work will

be performed as soon as the Contractor’s schedule so permits.

c. If the Contractor suspends its obligations, the delivery period and/or performance

period will be extended by the duration of the suspension. If the continuation of the

work cannot be incorporated into the Contractor’s schedule, the work will be performed

as soon as the Contractor’s schedule so permits.

d. In the event of inclement weather, the delivery period and/or performance period

will be extended by the resulting delay.

5.5 The Client is required to pay all costs incurred by the Contractor as a result of delay affecting

the delivery period and/or performance period as referred to in Article 5.4.

5.6 If the delivery period and/or performance period is/are exceeded, this will in no event

entitle to damages or termination.

Article 6: Transfer of risk

6.1. Delivery will be made ex works, Contractor’s place of establishment, in accordance with

the Incoterms 2010. The risk attached to the good passes to the Client at the time the

Contractor makes the good available to the Client.

6.2. Notwithstanding the provisions in paragraph 1 of this article, the Client and Contractor

may agree that the Contractor will arrange for transport. In that event, the risk of storage,

loading, transport and unloading will be borne by the Client. The Client may insure

itself against these risks.

6.3. In the event of a purchase in which a good is exchanged (inruil) and the Client retains

the good to be exchanged pending delivery of the new good, the risk attached to the

good to be exchanged remains with the Client until it has placed this good in the possession

of the Contractor. If the Client cannot deliver the good to be exchanged in the

condition that it was in when the agreement was concluded, the Contractor may terminate

the agreement.

Article 7: Price change

7.1. The Contractor may pass on to the Client any increase in costing factors occurring after

conclusion of the agreement.

7.2. The Client will be obliged to pay the price increase as referred to in paragraph 1 of this

article on any of the occasions below, such at the discretion of the Contractor:

a. upon the occurrence of the price increase;

b. at the same time as payment of the principal sum;

c. on the next agreed payment deadline.

Article 8: Force majeure

8.1. The Contractor is entitled to suspend performance of its obligations if it is temporarily

prevented from performing its contractual obligations to the Client due to force

majeure.

8.2. Force majeure is understood to mean, inter alia, the circumstance of failure by suppliers,

the Contractor’s subcontractors or transport companies engaged by the Contractor

to perform their obligations or perform them in good time, weather conditions, earthquakes,

fire, power failure, loss, theft or destruction of tools or materials, road blocks,

strikes or work stoppages and import or trade restrictions.

8.3. If the Contractor’s temporary inability to perform lasts for more than six months, it will

no longer be entitled to suspend performance. On expiry of this deadline, the Client and

the Contractor may terminate the agreement with immediate effect, but only as regards

such part of the obligations that has not yet been performed.

8.4. In the event of force majeure where performance is or becomes permanently impossible,

both parties are entitled to terminate the agreement with immediate effect as regards

such part of the obligations that has not yet been performed.

8.5. The parties will not be entitled to compensation for damage suffered or to be suffered

as a result of suspension or termination as referred to in this article.

Article 9: Scope of the work

9.1. The Client must ensure that all licences, exemptions and other administrative decisions

necessary to carry out the work are obtained in good time. The Client is required upon

the Contractor’s first demand to send the Contractor a copy of the documents mentioned

above.

9.2. The price of the work does not include:

a. the costs of earthwork, pile driving, cutting, breaking, foundation work, cementing,

carpentry, plastering, painting, wallpapering, repair work or other construction

work;

b. the costs of connecting gas, water, electricity or other infrastructural facilities;

c. the costs of preventing or limiting damage to any goods present on or near the work

site.

d. the costs of removal of materials, building materials or waste;

e. travel and accommodation expenses.

Article 10: Changes to the work

10.1. Changes to the work will in any event result in contract variations work if:

a. the design, specifications or contract documents are changed;

b. the information provided by the Client is not factually accurate;

c. quantities diverge by more than 10% from the estimates.

10.2. Contract additions will be charged on the basis of the pricing factors applicable at the

time the contract addition is performed.

Contract deductions will be charged on the basis of the pricing factors applicable at the

time the agreement was concluded.

10.3. The Client will be obliged to pay the price of the contract addition as referred to in paragraph

1 of this article on any of the occasions below, such at the discretion of the Contractor:

a. when the contract addition arises;

b. at the same time as payment of the principal sum;

c. on the next agreed payment deadline.

10.4. If the sum of the contract deduction exceeds that of the contract addition, in the final

settlement the Contractor may charge the Client 10% of the difference. This provision

does not apply to contract deductions that result from a request by the Contractor.

Article 11: Performance of the work

11.1. The Client will ensure that the Contractor can carry out its activities without interruption

and at the agreed time and that the requisite facilities are made available to it when

carrying out its activities, such as:

a. gas, water and electricity;

b. heating;

c. lockable and dry storage space;

d. facilities required pursuant to the Working Conditions Act and Working Conditions

Regulations.

11.2. The Client bears the risk of and is liable for any damage connected with loss, theft,

burning and damage to goods belonging to the Contractor, the Client and third parties,

such as tools, materials intended for the work or material used in the work, that are located

on the work site or at another agreed location.

11.3. The Client is obliged to adequately insure itself against the risks referred to in paragraph

2 of this article. In addition, the Client must procure insurance of work-related

damage as regards the material to be used. Upon the Contractor first demand, the Client

must send it a copy of the relevant insurance policy/policies and proof of payment of

the premium. In the event of any damage, the Client is required to report this to its insurer

without delay for further processing and settlement.

11.4. If the Client fails to perform its obligations as described in the previous paragraphs and

this results in delayed performance of the activities, the activities will be carried out as

soon as the Client performs its obligations as yet and the Contractor’s schedule so permits.

The Client is liable for all damage suffered by the Contractor as a result of the delay.

Article 12: Completion of the work

12.1. The work is deemed to be completed in the following events:

a. when the Client has approved the work;

b. when the work is been taken into commission by the Client. If the Client takes part

of the work into commission, that part will be deemed to be completed;

c. if the Contractor notifies the Client in writing that the work has been completed and

the Client does not inform it in writing as to whether or not the work is approved

within 14 days of such notification having been made;

d. if the Client does not approve the work due to minor defects or missing parts that

can be rectified or subsequently delivered within 30 days and that do not prevent

the work from being taken into commission.

12.2. If the Client does not approve the work, it is required to inform the Contractor of this in

writing, stating reasons. The Client must provide the Contractor with the opportunity to

complete the work as yet.

12.3. The Client indemnifies the Contractor from and against any claims by third parties for

damage to non-completed parts of the work caused by use of parts of the work that

have already been completed.

Article 13: Liability

13.1. In the event of an attributable failure, the Contractor is obliged to perform its contractual

obligations as yet.

13.2. The Contractor’s obligation to pay damages, irrespective of the legal basis, is limited to

damage for which the Contractor is insured under an insurance policy taken out by it or

on its behalf, but will never exceed the amount paid out under this insurance in the relevant

case.

13.3. If, for any reason whatsoever, the Contractor cannot invoke the limitation in paragraph

2 of this article, the obligation to pay damages will be limited to a maximum of 15% of

the total assignment amount (excluding VAT). If the agreement comprises parts or partial

deliveries, the obligation to pay damages is limited to a maximum of 15% (excluding

VAT) of the assignment amount of that part or that partial delivery.

6

13.4. The following does not qualify for compensation:

a. consequential loss, including business interruption loss, production loss, loss of

profit, transport costs and travel and accommodation expenses. The Client may insure

itself against this damage if possible;

b. damage to goods in or under its care, custody or control. Such damage includes

damage caused as a result of or during the performance of the work to goods on

which work is being performed or to goods situated in the vicinity of the work site.

The Client may insure itself against such damage if it so desires;

c. damage caused by the intent or wilful recklessness of agents or non-management

employees of the Contractor.

13.5. The Contractor is not liable for damage to material provided by or on behalf of the Client

where that damage is the result of improper processing.

13.6. The Client indemnifies the Contractor from and against all claims by third parties on account

of product liability as a result of a defect in a product supplied by the Client to a

third party and that consisted, entirely or partially, of products and/or materials supplied

by the Contractor. The Client is obliged to compensate all damage suffered by the

Contractor in this respect, including the full costs of defence.

Article 14: Warranty and other claims

14.1. Unless otherwise agreed in writing, the Contractor warrants the proper execution of the

agreed performance for a period of six months after delivery/completion. In the event

that a different warranty period is agreed, the other paragraphs of this article are also

applicable.

14.2. If the agreed performance was not properly executed, the Contractor will decide whether

to properly execute it as yet or to credit the Client for a proportionate part of the invoice

amount. If the Contractor chooses to properly execute the performance as yet, it

will determine the manner and time of execution itself. If the agreed performance consisted

(entirely or partially) of the processing of material provided by the Client, the Client

must provide new material at its own risk and expense.

14.3. Parts or materials that are repaired or replaced by the Contractor must be sent to the

Contractor by the Client.

14.4. The Client bears the expense of:

a. all costs of transport or dispatch;

b. costs of disassembly and assembly;

c. travel and accommodation expenses.

14.5. The Client must in all cases offer the Contractor the opportunity to remedy any defect or

to perform the processing again.

14.6. The Client may only invoke the warranty once it has satisfied all its obligations to the

Contractor.

14.7. a. No warranty is given if the defects result from:

– normal wear and tear;

– improper use;

– lack of maintenance or improper maintenance;

– installation, fitting, modification or repair by the Client or third parties;

– defects in or unsuitability of goods originating from, or prescribed by, the Client;

– defects in or unsuitability of materials or auxiliary materials used by the Client.

b. No warranty is given in respect of:

– goods supplied that were not new at the time of delivery;

– the inspection and repair of goods of the Client;

– parts for which a manufacturer’s warranty has been provided.

14.8. The provisions of paragraphs 2 to 7 of this article apply mutatis mutandis to any claims

by the Client based on breach of contract, non-conformity or on any other basis whatsoever.

14.9. The Client cannot assign any rights under this article.

Article 15: Obligation to complain

15.1. The Client can no longer invoke a defect in performance if it does not make a written

complaint to the Contractor in respect thereof within fourteen days of the date it discovered,

or should reasonably have discovered, the defect.

15.2. On pain of forfeiture of all rights, the Client must submit complaints regarding the

amount invoiced to the Contractor in writing within the payment deadline. If the payment

deadline is longer than thirty days, the Client must complain no later than thirty

days after the date of the invoice.

Article 16: Failure to take delivery of goods

16.1. Upon expiry of the delivery period and/or performance period, the Client is obliged to

take delivery of the good or goods forming the subject of the agreement.

16.2. The Client must lend all cooperation that can be reasonably expected from it to enable

the Contractor to make the delivery.

16.3. If the Client does not take delivery of goods, such goods will be stored at the risk and

expense of the Client.

16.4. Upon breach of the provisions in paragraphs 1 and/or 2 of this article, the Client will

owe the Contractor a penalty of € 250 per day, to a maximum of € 25,000. This penalty

may be claimed in addition to damages pursuant to the law.

Article 17: Payment

17.1. Payment will be made at the Contractor’s place of establishment or to an account to be

designated by the Contractor.

17.2. Unless agreed otherwise, payment will be made as follows:

a. in cash where sale is at the service desk;

b. in the case of payments in instalments:

– 40% of the total price upon assignment;

– 50% of the total price after supply of the material or, if delivery of the material

is not included in the assignment, after commencement of the work;

– 10% of the total price upon completion;

c. in all other cases, within thirty days of the date of the invoice.

17.3. If the Client fails to comply with its payment obligation, instead of paying the sum of

money agreed it will be obliged to comply with a request by the Contractor for payment

in kind (inbetalinggeving).

17.4. The right of the Client to set off or suspend amounts it is owed by the Contractor, save

in the event of the Contractor’s bankruptcy or if statutory debt rescheduling applies to

the Contractor.

17.5. Irrespective of whether the Contractor has fully executed the agreed performance, everything

that is or will be owed to it by the Client under the agreement is immediately

due and payable if:

a. a deadline for payment has been exceeded;

b. an application has been made for the Client’s bankruptcy or suspension of payments;

c. attachment is levied on the Client’s goods or claims;

d. the Client (a company) is dissolved or wound up.

e. the Client (a natural person) requests to be admitted to statutory debt rescheduling,

is placed under guardianship or dies.

17.6 If payment is not made within the agreed payment deadline, the Client will immediately

owe interest to the Contractor. The interest rate is 12% per annum, but is equal to the

statutory interest rate if the latter rate is higher. When calculating interest, part of a

month is regarded as a whole month.

17.7 The Contractor is authorised to set off its debts to the Client with amounts owed by the

Client to companies affiliated with the Contractor. In addition, the Contractor is authorised

to set off amounts owed to it by the Client with debts to the Client of companies

affiliated with the Contractor. Further, the Contractor is authorised to set off its debts to

the Client with amounts owed to the Contractor by companies affiliated with the Client.

Affiliated companies are understood to mean the companies belonging to the same

group, within the meaning of Article 2:24b Dutch Civil Code, and participating interests

within the meaning of Article 2:24c Dutch Civil Code.

17.8 If payment is not made within the agreed payment deadline, the Client will owe the

Contractor all extrajudicial costs, with a minimum of € 75.

These costs will be calculated on the basis of the following table (principal sum plus interest):

on the first € 3,000 15%

on any additional amount up to € 6,000 10%

on any additional amount up to € 15,000 8%

on any additional amount up to € 60,000 5%

on any additional amount from € 60,000 3%

The extrajudicial costs actually incurred will be owed if these are higher than they would

be according to the above calculation.

17.9 If judgment is rendered in favour of the Contractor in legal proceedings, all costs that it

has incurred in relation to these proceedings will be borne by the Client.

Article 18: Security

18.1. Irrespective of the agreed payment conditions, upon the first demand of the Contractor

the Client is obliged to provide such security for payment as the Contractor deems sufficient.

If the Client does not comply with such demand within the period set, it will immediately

be in default. In that event, the Contractor is entitled to terminate the

agreement and to recover its damage from the Client.

18.2. The Contractor will retain ownership of any goods delivered as long as the Client:

a. fails or will fail in the performance of its obligations under this agreement or other

agreements;

b. has not paid debts that have arisen due to non-performance of the aforementioned

agreements, such as damage, penalties, interest and costs.

18.3. As long the goods delivered are subject to retention of title, the Client may not encumber

or alienate the same other than in the ordinary course of its business.

18.4. Once the Contractor has invoked its retention of title, it may take possession of the

goods delivered. The Client will lend its full cooperation to this end.

18.5. The Contractor has a right of pledge and a right of retention in respect of all goods that

are or will be held by it for any reason whatsoever and for all claims it has or might acquire

against the Client in respect of anyone seeking their surrender.

18.6. If, after the goods have been delivered to the Client by the Contractor in accordance

with the agreement, the Client has met its obligations, the retention of title will be revived

with regard to such goods if the Client does not meet its obligations under any

agreement subsequently concluded.

Article 19: Termination of the Agreement

If the Client wishes to terminate the agreement without the Contractor being in default, and

the Contractor agrees to this, the agreement will be terminated by mutual consent. In that

case, the Contractor is entitled to compensation for all financial loss, such as loss suffered, loss

of profit and costs incurred.

Article 20: Applicable law and competent court

20.1. Dutch law applies.

20.2. The Vienna Sales Convention (C.I.S.G.) does not apply, nor do any other international

regulations the exclusion of which is permitted.

20.3. Disputes will be heard exclusively by the Dutch civil court with jurisdiction over the Contractor’s

place of establishment, unless this is contrary to mandatory law. The Contractor

may deviate from this rule of jurisdiction and apply the statutory rules of jurisdiction.